La responsabilidad legal de una ONG en Perú abarca un conjunto de obligaciones tributarias, registrales, contables y de rendición de cuentas que toda organización sin fines de lucro debe cumplir para operar de forma legítima y sostenible. En 2025, el marco regulatorio se complejizó significativamente con la promulgación de la Ley 32301, que amplió las funciones de fiscalización de la APCI y estableció un nuevo régimen de infracciones y sanciones para las organizaciones que gestionan cooperación técnica internacional. Entender este marco legal actualizado es indispensable para cualquier fundador o directivo de una ONG en el país.
El Marco Legal Vigente
Las ONGs peruanas operan dentro de un entramado legal compuesto por múltiples normas que regulan aspectos distintos de su funcionamiento:
- Código Civil (artículos 80-98): establece la naturaleza jurídica de las asociaciones civiles, sus órganos de gobierno y los derechos y deberes de los asociados
- Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 179-2004-EF): regula las condiciones bajo las cuales una asociación puede obtener exoneración tributaria y la deductibilidad de las donaciones que recibe
- Ley 27692, Ley de Creación de la APCI: regula el registro y supervisión de organizaciones que ejecutan cooperación técnica internacional en Perú
- Ley 32301 (2025): modifica la Ley de creación de la APCI, ampliando sus funciones de fiscalización, estableciendo nuevas obligaciones de transparencia y creando un régimen sancionador para las ONGs
- Ley de UIF y normas contra el lavado de activos: obliga a las organizaciones que reciben fondos del exterior a implementar sistemas de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo
La Nueva Ley 32301: Cambios Fundamentales para las ONGs
El 12 de marzo de 2025, el Congreso de la República aprobó la Ley 32301, que fue promulgada por la presidenta Dina Boluarte el 14 de abril de 2025. Esta norma, conocida en el ecosistema civil como la “Ley Anti-ONG”, representa el cambio regulatorio más significativo para el sector en décadas y generó un intenso debate nacional e internacional.
Nuevas Obligaciones de Transparencia
La ley establece que todas las organizaciones que gestionan, ejecutan o reciben cooperación técnica internacional deben:
- Registrarse obligatoriamente ante la APCI, independientemente de su naturaleza jurídica o del tipo de fuente cooperante
- Publicar en el portal de transparencia de la APCI información detallada sobre los fondos recibidos, proyectos ejecutados y resultados obtenidos
- Obtener conformidad previa de la APCI para los programas y actividades que ejecuten con recursos de cooperación internacional antes de su implementación
- Proporcionar a la APCI, a SUNAT y a la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) toda la información que estas entidades requieran sobre el origen y destino de los fondos internacionales
Régimen de Infracciones y Sanciones
La Ley 32301 establece cuatro categorías de sanciones según la gravedad de la infracción:
- Amonestación escrita: para infracciones leves de carácter formal
- Multa: desde montos menores hasta 500 UIT (equivalente a más de S/ 2,600,000) para infracciones muy graves
- Suspensión temporal del registro ante la APCI
- Cancelación definitiva del registro, que impide a la organización continuar ejecutando cooperación técnica internacional
Las infracciones calificadas como muy graves incluyen:
- Usar indebidamente recursos o donaciones de cooperación técnica internacional y desviarlos de su propósito original
- Financiar o asesorar acciones judiciales y administrativas contra el Estado peruano con recursos de cooperación
- Ejecutar actividades que la APCI considere contrarias a los “intereses del Estado”
Esta última categoría ha sido objeto de fuerte crítica por parte de organizaciones de derechos humanos, que señalan que impide a las ONGs defender a víctimas de violaciones cometidas por el Estado.
Declaración de Inaplicabilidad
En enero de 2026, un juzgado declaró inaplicable parte de la norma que exigía justificar el uso de fondos internacionales, en lo que representa un primer cuestionamiento judicial a la constitucionalidad de la ley. El debate legal continúa abierto.
Obligaciones Tributarias ante SUNAT
Independientemente de la Ley 32301, toda asociación sin fines de lucro tiene obligaciones permanentes ante SUNAT que deben cumplirse con rigurosidad:
Impuesto a la Renta
Las asociaciones pueden estar exoneradas del IR si cumplen los requisitos del artículo 19° del TUO de la LIR. Sin embargo, esta exoneración no es automática ni indefinida: debe solicitarse formalmente y renovarse cuando SUNAT lo requiera, acreditando que la organización sigue reinvirtiendo todos sus ingresos en el cumplimiento de sus fines sociales.
Si una asociación genera ingresos por actividades distintas a sus fines institucionales (por ejemplo, alquiler de locales o venta de productos), esos ingresos sí están gravados con el IR al 29.5%, aunque el resto de sus actividades esté exonerado.
Impuesto General a las Ventas (IGV)
Las asociaciones sin fines de lucro no están automáticamente exoneradas del IGV. Si realizan operaciones habituales de venta de bienes o prestación de servicios, incluso con fines recaudatorios, pueden estar afectas al IGV. La clave está en la habitualidad: una actividad esporádica generalmente no genera obligación del IGV, pero una recurrente sí.
Obligaciones Declarativas
Aun estando exoneradas del IR, las asociaciones deben:
- Mantener el RUC activo y habido ante SUNAT con domicilio fiscal actualizado
- Presentar la Declaración Jurada Anual del IR indicando su condición de exonerada
- Llevar contabilidad completa: libro diario, libro mayor, libro de inventarios y balances, y los libros auxiliares correspondientes al volumen de operaciones
- Presentar el PDT Planilla Electrónica si tienen trabajadores en planilla
El incumplimiento de las obligaciones declarativas genera multas automáticas que se acumulan mes a mes y pueden representar sumas significativas para organizaciones con recursos limitados.
Responsabilidad de los Directivos: El Consejo Directivo
Uno de los aspectos menos conocidos de la responsabilidad legal de las ONGs es que los miembros del Consejo Directivo responden personalmente por determinadas decisiones institucionales. Esta responsabilidad puede ser:
Responsabilidad Civil
Los directivos pueden ser demandados civilmente si causan daños al patrimonio de la asociación por actos dolosos o negligentes. Un directivo que firma un contrato perjudicial para la organización, desvía fondos o incumple obligaciones contractuales puede ser requerido a resarcir los daños causados.
Responsabilidad Penal
El desvío de fondos de cooperación internacional hacia fines distintos a los declarados puede configurar delitos de estafa, apropiación ilícita o lavado de activos. El Código Penal peruano no distingue entre organizaciones lucrativas y no lucrativas para estos tipos penales; la responsabilidad recae directamente sobre las personas naturales que tomaron las decisiones.
Responsabilidad Tributaria Solidaria
En casos de incumplimiento tributario grave, SUNAT puede extender la responsabilidad solidaria al representante legal de la organización, obligándolo a responder con su patrimonio personal por las deudas tributarias de la asociación.
Obligaciones ante la APCI
Para organizaciones registradas ante la APCI, las obligaciones continuas son:
- Renovación bienal del registro: presentar un nuevo plan de trabajo de actividades para los próximos dos años con los formatos y documentos establecidos por la APCI
- Reporte de proyectos ejecutados: informar anualmente sobre el avance y cierre de los proyectos financiados con cooperación técnica internacional
- Declaración de recursos recibidos: reportar detalladamente el origen, monto y destino de todos los fondos de fuente extranjera recibidos durante el período
- Conformidad previa para nuevos proyectos: bajo la Ley 32301, los nuevos programas financiados con cooperación internacional requieren aprobación previa de la APCI antes de su ejecución
El incumplimiento de estas obligaciones activa el régimen sancionador descrito anteriormente, con multas de hasta 500 UIT para las infracciones más graves.
Gobierno Corporativo y Rendición de Cuentas
Más allá de las obligaciones legales mínimas, las ONGs que aspiran a financiamiento internacional sostenido deben implementar prácticas de buen gobierno corporativo que van más allá de lo exigido por ley:
Auditorías Externas
Los cooperantes internacionales de mayor envergadura —Unión Europea, USAID, GIZ, BID— exigen que las organizaciones receptoras de fondos significativos presenten estados financieros auditados por firmas independientes. Esta práctica, aunque no obligatoria por ley para todas las ONGs, se ha convertido en un estándar de facto para acceder a financiamiento de calidad.
Política Antifraude y Anticorrupción
Las normas contra el lavado de activos obligan a las organizaciones que reciben fondos internacionales a implementar un sistema de prevención que incluya:
- Identificación y verificación de donantes (KYC – Know Your Customer)
- Análisis de riesgo de sus contrapartes y beneficiarios
- Canal de denuncia interna para reportar irregularidades
- Registro de operaciones sospechosas ante la UIF cuando corresponda
Transparencia Activa
La transparencia proactiva es hoy tanto una obligación legal parcial como una exigencia de los donantes internacionales. Publicar memorias anuales de actividades, estados financieros, listado de proyectos ejecutados y fuentes de financiamiento en el sitio web institucional genera confianza y reduce el riesgo de cuestionamientos.
Disolución y Liquidación: Responsabilidades en el Cierre
Cuando una ONG decide disolverse o es disuelta por resolución judicial o registral, el proceso de liquidación genera obligaciones específicas:
- La Asamblea General debe aprobar la disolución con el quórum establecido en los estatutos
- Se nombra una Comisión Liquidadora que inventaría y valora todos los bienes y derechos de la organización
- Se cancelan todas las deudas y obligaciones pendientes (laborales, tributarias, contractuales)
- El patrimonio remanente debe destinarse a otra entidad sin fines de lucro o al Estado, nunca distribuirse entre los asociados
- Se inscribe la extinción de la persona jurídica ante SUNARP y se cancela el RUC ante SUNAT
El incumplimiento de este procedimiento puede generar responsabilidades civiles para los liquidadores y observaciones de SUNAT sobre el destino de los activos de la organización.
Consejos Prácticos para Reducir la Exposición Legal
Toda ONG bien gestionada debe tomar estas medidas preventivas de forma permanente:
- Mantener los registros institucionales actualizados: partida registral de SUNARP, poderes del Consejo Directivo, RUC activo y registro APCI vigente
- Separar rigurosamente las finanzas personales de las institucionales: nunca usar cuentas personales de los directivos para movimientos de la organización
- Documentar todas las decisiones del Consejo Directivo: cada acuerdo debe constar en acta firmada y registrada en el libro correspondiente
- Conservar toda la documentación financiera por un mínimo de 5 años: contratos, comprobantes, informes de proyectos y correspondencia con cooperantes
- Contar con asesoría legal especializada en derecho asociativo: un abogado con experiencia en ONGs puede anticipar riesgos legales antes de que se conviertan en sanciones
- Implementar un código de ética interno: especialmente relevante para organizaciones que trabajan con poblaciones vulnerables, menores de edad o comunidades indígenas
El cumplimiento legal no es solo una obligación: es la base de la credibilidad institucional que determina si una ONG puede acceder a financiamiento de calidad, construir alianzas estratégicas y mantener la confianza de sus beneficiarios, donantes y la sociedad en general.